金融庁「仮想通貨現物取引時の不正行為・風説の流布・相場操縦には規制が必要」金商法との比較も

金融商品取引法上の不公正取引規制の対象範囲、金融庁資料より引用

　本稿では、11月12日に開催された金融庁「仮想通貨交換業等に関する研究会」第9回のイベントレポート第3弾として、「仮想通貨の不公正な現物取引への規制の要否等」について討議された会議内容を報告する。

仮想通貨の不公正な現物取引への規制の要否について

　第9回「仮想通貨交換業等に関する研究会」は、2つ目の議題として「仮想通貨の不公正な現物取引への規制の要否等」について討議を行った。ちなみにここで仮想通貨の売買等を「現物取引」とあえて記載しているのは、デリバティブ取引との混同を避けるためとのこと。

　現在、仮想通貨の現物取引について不公正な事案として、仮想通貨交換業者における未公表情報（新規仮想通貨の取扱開始）が外部に漏れ、情報を得た者が利益を得たとされる事案や、仕手グループがSNSで特定の仮想通貨について、時間・特定の顧客間取引の場を指定の上、当該仮想通貨の購入をフォロワーに促し、価格を吊り上げ、売り抜けたとされる事案が報告されているという。

　金融商品取引法では、有価証券の売買やデリバティブ取引について、禁止事項として不正手段・計画・技巧、虚偽表示等による取引、虚偽相場の利用といった不正行為、風説の流布、偽計、暴行又は脅迫、相場操縦（仮想売買、馴合売買、現実売買・情報流布・虚偽表示等による相場操縦）、インサイダー取引があるとし、このような行為に関しては罰則等が設けられているが、仮想通貨の現物取引についてはこうした行為を禁止する規制がなく、上述の事案に関しは規制する手段がないことが以前より論点として挙っている。

　多くの仮想通貨は、企業価値等の本源的価値の指針となる判断材料がなく、その取引は株式等の取引とは経済活動上の重要性が異なるとも考えられるが、仮想通貨の現物取引における不公正な行為に対して規制および罰則の導入は適正か、取引環境の健全性や公正な価格形成を確保していくべき経済的意義があるかどうかについて、どのように考えるべきか。

　現状、仮想通貨の公正な価格形成等が難しいとしても、実際に仮想通貨が投機の対象であることを踏まえると、仮想通貨の価格を不当に変動させるような不公正な行為を防止するための対応が必要ではないかという。

　これまでの議論の中で、仮想通貨デリバティブ取引に対しては、他のデリバティブ取引同様の不公正行為規制を導入すべきという意見が多いが、一般的に、ある商品の現物価格とデリバティブ価格には相関があると考えられている。仮想通貨デリバティブ取引と仮想通貨の現物取引がともに投機の対象であることを踏まえると、仮想通貨の現物取引についても不公正な行為を抑止していかないと、デリバティブ取引に関する不公正行為規制が有効に機能しないのではないかという指摘もある。

　有価証券取引等における不公正行為規制においては、その取引の経済活動上の重要性を鑑み、証券取引等監視委員会における取引監視体制の整備・調査など、国費に基づく相応の行政リソースを費やしているが、仮想通貨の不公正な現物取引への対応を必要とした場合、こうした行政のリソースや優先度等に留意する必要があるか否か、この点についてどう考えるべきか。

不公正な行為への対応について

　仮想通貨の不公正な現物取引について「不正行為」「風説の流布等」「相場操縦」に関する規制を行うとした場合、どのような対応が考えられるか。対象とする仮想通貨の取引形態の検討も必要ではないかという。ちなみに金融商品取引法では、不正行為の禁止、風説の流布等の禁止については有価証券の取引・デリバティブ取引の全般が対象となり、相場操縦の禁止は、上場有価証券の取引や市場デリバティブ取引が対象とされている。

　また、金融商品取引法では、一部の不公正な行為については、罰則のほかにも課徴金の納付を求める規定やそのための審判手続の規定等も存在しているとのこと。仮想通貨の現物取引ではどのように考えるべきか。また、規制の実効性や行政リソース等の観点からどう考えるかといった論点も挙っている。

インサイダー取引規制について

　金融商品取引法では、上場会社等に関する未公表の重要事実を知った会社関係者が、当該重要事実の公表前に、当該上場会社等の有価証券の売買等を行うインサイダー取引について禁止している。

　しかし、仮想通貨（株式等に相当するICOトークンを除く）の現物取引については、Bitcoin等の多くの仮想通貨には発行者が存在しないことや、発行者や仮想通貨の仕様決定者等がいてもグローバルに存在し得るなど、法令上、発行者等に対してインサイダー取引規制を設けることは困難であるという。

　多くの仮想通貨は、企業価値等の本源的価値の指針となる判断材料がなく、また、何らかの権利が付与されたICOトークン（仮想通貨に該当するもの）についても、金融商品取引法のインサイダー取引規制のように、何が顧客の取引判断に影響を及ぼす未公表の重要事実かを法令で明確に特定することすら難しいとされているが、この点についてどのように考えるべきか。

　仮に、インサイダー取引規制のような規制が困難であっても、仮想通貨交換業者が把握する取引に関して、不正の抑止や仮想通貨交換業者自身による不正行為の防止の観点から、取引審査を行うことや、「取り扱う又は取り扱おうとする仮想通貨に係る自己が有する未公表情報」の適切な管理を行うこと、当該未公表情報に基づき自己又は他人の利益を図る目的で取引を行わないといった対応を仮想通貨交換業者に求めることは可能ではないかという。

　ちなみに、日本仮想通貨交換業協会（JVCEA）による自主規制では、「取引審査を行うこと」については会員である仮想通貨交換業者に対し、内部者（仮想通貨の発行者等）と会員（役職員を含む）による「仮想通貨関連情報」に基づく取引がないかを審査することを求めている。

規制は必要だが金商法と同一の規制は難しい

　結論として研究会メンバーの多くは、「仮想通貨の不公正な現物取引への規制の要否等」についてはおおむね何らかの規制は必要とするものの、仮想通貨は株式等の取引とは経済活動上の重要性が異なるものであり、金融商品取引法のような厳しい規制は必要ないだろうという意見のようだ。もちろん不正を手放しに放置しても良いということではなく、仮想通貨には有価証券における企業価値のような本源的価値となる材料がないことなど社会的意義を認めることが難しいという観点や、「自己責任」で行う投機的な意味合いが強いこともあり、金融商品取引法と同等の規制は考えにくいとの意見が多数聞かれた。

　また、仮想通貨市場における相場操縦やインサイダー取引なども含めて、それを国費で監視する意義はあるのか、国民の税金使ってどこまで監督していけばいいのか、現状からは見えてこないといった意見も複数挙っている。仮想通貨の公正な価格形成等の裏付けが乏しい市場においては、これら規制の実施は、山積みの課題のみならず市場の監視等の行政リソースの確保も含めて難しいようだ。

　なお、金融庁「仮想通貨交換業等に関する研究会」第9回イベントレポート第1弾「金融庁、ウォレット業者・不公正な現物取引・仮想通貨の呼称・ICOに関する規制要否を討議」では、金融庁が提案をする今回の討議すべき論点および資料について報告しているので、そちらも併せて読んでいただきたい。